瑞士公司注冊

2017-08-28 11:29:49

　　一.瑞士簡介

　　瑞士，北接德國，西鄰法國，南接意大利，東臨奧地利和列支敦士登。瑞士鐵路網全長5,063公里，為歐洲最密集。蘇黎世機場為瑞士最大國際機場。

　　瑞士經濟市場穩定且科技先進，為許多跨國公司總部所在地，也是世界上最有影響力的經濟體之一。瑞士最重要的產業為制造業，服務業為瑞士另一重要產業，除此以外，瑞士也與世界各國簽訂自由貿易協定。瑞士為歐洲自由貿易聯盟成員國之一。

　　二.注冊瑞士公司類型

　　注冊瑞士公司名稱：公司名稱必須以SA 或 SARL ( 即"有限公司 Limited ");公司名稱不能以"信托公司"或"銀行"或其它被認為意思相似的詞結尾，除非這些公司在Switzerland 瑞士公司獲得相應的執照，公司注冊證書不可以載述中文公司名稱。

　　瑞士聯邦憲法保護經濟自由，允許任何人(包括外國公民)在瑞士開展業務，并因此開辦公司或持有某個公司的權益。成立公司無需得到政府部門的批準，無需具備商會或專業協會的成員身份，也無需每年匯報經營業績。但是，外國公民必須擁有工作和居住許可，才能在瑞士長期開展業務。

　　瑞士法律承認下列商業實體的類型：合伙制非股份有限公司(獨資、有限合伙或一般合伙)和資本型股份有限公司(股份公司(stock corporation或AG)、有限責任公司(limited liability company或GmbH))。新出現的“集體投資有限合伙”(KkK)與英語國家常見的“有限合伙”形式相對應。被稱為有限兩合股份公司(GmbH & Co KG)的法律形式在德國和奧地利很常見，但在瑞士卻不存在。約有50%的瑞士公司采用AG和GmbH的法律形式(GmbH的比例正在上升)。

　　外國公司入駐瑞士所適合的商業實體形式取決于許多因素，包括業務的性質和時間范圍、一般法律和稅務條款以及管理層的戰略目標(總部、生產工廠、銷售辦事處、財務或服務公司等)。來自外國的公司和個人被允許自行決定適合其業務的法律形式。這需要進行仔細的評估，在此期間稅務因素發揮著關鍵作用。因此，建議在這一過程初期就聘請熟悉瑞士法律和稅務制度的顧問。

　　在瑞士成立公司有以下基本選擇：

　　成立非股份有限公司或股份有限公司設立分支機構收購瑞士現有的公司(非股份有限公司或股份有限公司)組建合資公司(非股份有限公司或股份有限公司)結成參股或不參股的戰略聯盟外國公司入駐瑞士最常見的選擇是組建子公司(以股份公司或有限責任公司形式，即AG或GmbH)與分支機構。新出現的集體投資有限合伙公司對風險資本也是頗具吸引力的選擇。

　　在選擇商業實體的正確形式時，以下標準非常關鍵：

　　資本：組織或注冊成立的費用、所需資本和最低資本要求風險/責任：創業風險越高，或者金融投資越大，就越建議選擇有限責任公司的形式獨立性：行動的自由可能會受到法律形式的制約稅金：公司或所有者的業務收入和資產將依據不同的法律形式單獨或共同征稅社會保障：依據不同的法律形式，某些社保計劃是強制性的、自愿性的或者是不存在的。

　　下面對幾個公司作其簡單的介紹：

　　股份公司(AG)股份公司

　　(德語為Aktiengesellschaft(AG)、法語Société anonyme(SA)、意大利語Società anonima (SA) )是股份有限公司，與美國的corporation或英國的public limited company的形式類似。這是瑞士最重要和最普遍的商業實體類型。此外，外國公司通常為其在瑞士的子公司選擇這種法律形式。股份公司是一種獨特的法律實體(有自己的法人資格)，其責任僅限于公司資產。注冊股本事先確定，然后分為股份。股份公司不僅是適合大公司的一種恰當的法律形式，也同樣適合于中小型公司。它還是控股公司和金融財務公司通常采用的法律形式。股份公司的最高組織機構是董事會。董事會由一名或多名成員組成，這些成員無需是公司股東。對董事的國籍或合法的居住地沒有要求。至少有一名被授權代表公司的(董事會或執行委員會)成員必須居住在瑞士。股份公司向董事會成員所支付的薪酬依據行業、公司規模和銷售收入而有所不同。在瑞士，規模為1,000人以下的公司中董事會成員的平均薪酬約為19,000瑞士法郎。最常見的薪酬形式是按年支付的一次性報酬和費用報銷。

　　有限責任公司(GmbH)

　　按照2008年生效的《有限責任公司法》(GmbH Act)，有限責任公司(德語為GmbH、法語為Sàrl、意大利語為Sagl )目前被視為本身具有法人資格的獨立商業實體。此類公司可由一個或多個自然人或商業實體聯合成立，其設定資本(名義資本)需提前確定。每位股東以一份或多份名義股本的形式持有名義資本，名義價值至少為100瑞士法郎。名義資本總額必須至少達到20,000瑞士法郎，且須全額繳付。名義股本可以很方便地進行書面轉讓。成立有限責任公司及其相關費用與成立股份有限公司相似。只需一位創始人。由于瑞士公司法進行了修訂，有限責任公司作為股份有限公司的替代選擇正日益受到歡迎。有限責任公司是一種很有吸引力的商業實體類型，對中小型企業而言，它是比股份公司更具可行性的法律形式。有限責任公司并不設立董事會。這在一定程度上降低了結構性成本，但是也使執行董事或董事(他們之中必須至少有一人居住在瑞士)承擔了公司的主要責任。依據自身的規模，有限責任公司僅需遵守有限的審計要求。與股份公司相比，有限責任公司的優勢在于股本要求較低，但劣勢是不能匿名。所有股東的姓名，包括那些在隨后加入公司的股東的姓名，均須向公眾披露。